コーポレート・ガバナンス報告書

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2019年3月28日現在

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展する為に必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、経営上のもっとも重要な課題と位置づけております。さらに、この目的を実現する為にも、株主をはじめとする利害関係者の方々に対する経営情報の適時開示(タイムリー・ディスクロージャー)を通じて透明性のある経営を行っていく所存であります。。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、取締役会と監査役制度を設け、この2つの機関が中心となって、コーポレート・ガバナンスの維持・強化を図る体制をとっております。取締役会は、毎月一回の定例会合を、また、特段の必要が生じた場合には臨時の会合を開催し、原則として取締役7名、監査役3名のほか執行役員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、経営方針、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されております。

 

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

【補充原則2-2-1】
当社は、行動準則に付随する、業務遂行における遵守事項につき、半期ごとに自己評価及び上長評価を行っており、これを人事部門にて取りまとめております。また、四半期に一度の全社ミーティング等により、企業理念やそれに関連する内容を代表取締役が全社員に向けて伝えることにより、その浸透を図っております。なお、取締役会によるレビューについては、今後検討してまいります。

【補充原則4-1-2】
当社は、業界の特性から中期的な業績を予想することが著しく困難であり、中期経営計画については開示しておりません。なお、毎期の目標額については決算短信等でこれを開示し、実績と目標額とのかい離が発生した場合には、決算説明会等でその理由につき説明させていただいております。

【補充原則4-1-3】
当社は、最高経営責任者の後継者の計画を重要な課題として考えております。その計画については、代表取締役が中心となってプランニングを行い、そのプランニングの内容について取締役会で監督することを検討しております。

【補充原則4-2-1】
取締役の報酬については、現金報酬と自社株報酬で構成されており、会社の成長段階にある現状においては、会社の成長に応じて増額等を実施しております。中長期的な業績と連動する報酬の割合や、現金報酬と自社株報酬との割合等については、今後議論を進めてまいります。

【補充原則4-3-1】
当社は、取締役の選任・解任手続きについては代表取締役が人事案を作成し、これを取締役会で決議しております。今後は、社外取締役、監査役ともこれまで以上に積極的に情報を共有し、公正かつ透明性の高い選任プロセスの実現に努めてまいります。

【補充原則4-8-1】
当社は、取締役会における議論に積極的に貢献するとの観点から、独立社外取締役の客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図る体制の構築に努めてまいります。

【補充原則4-8-2】
当社は、独立社外取締役の経営陣との連絡・調整や監査役または監査役会との連携に係る体制を整備してまいります。

【補充原則4-10-1】
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化する方策を検討してまいります。

【コーポレート・ガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

【原則1-4.いわゆる政策保有株式】
当社は、政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。なお、当社は、余剰資金で資金運用や純投資等を行っておりますが、純投資を行う場合は、事業提携、シナジー効果および事業戦略上のメリットなどを総合的に判断して、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合にのみ実施しております。当該株式の保有に当たっては、投資評価委員会にて十分に保有のねらいや合理性について吟味した後に取締役会で決議しております。

【原則1-7.関連当事者間の取引】
当社グループは、当社役員、当社役員が実質的に支配する法人との取引を行う場合は、法令等の定めに従い、取締役会等にて承認、確認等を行っております。また、当社役員に対して、定期的に、関連当事者間取引の有無につき確認しており、関連当事者間取引の実態を把握するための体制を整えております。

【原則3-1.情報開示の充実】
当社は、情報開示の充実の観点から、以下の通り方針や手続きについての開示を行っております。
(1)当社の経営ビジョンや定性的な中期経営目標については、当社ホームページにて開示しています。
(2)コーポレートガバナンスの基本方針はコーポレートガバナンス報告書に開示しています。
(3)当社は、現状企業として成長過程にあり、取締役の報酬体系等に関しては、会社の成長に合わせて柔軟に決定していくべきと考えていることから、ルール等については定めておりません。会社の業績、今後の見通しなどを踏まえて、取締役の報酬については取締役会にて決定しております。
(4)取締役・監査役の選解任候補者を選定するに当たっての方針・手続きについては、ルール等は定めておりませんが、当社の取締役・監査役として相応しい豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物で善管注意義務や忠実義務を適切に履行できるか等を吟味し、取締役会において決定を行います。なお、監査役については、監査役会の同意を得て指名しています。
(5)社外役員の選任理由については、株主総会招集通知において開示しています。

【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会付議基準、決裁基準を定めることにより、取締役会での決定範囲と各経営陣への委任の範囲を明確に定めております。【原則4-8.独立社外取締役の有効な活用】 当社は、独立社外取締役を2名選任し、証券取引所に独立役員として届出しております。また、取締役全体に占める独立社外取締役の割合等は、事業の状況等を踏まえ適宜適切に検討してまいります。

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法に定める社外取締役の要件および東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立社外取締役に指定しております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役会は、定款で定める取締役10名以内、監査役5名以内の員数の範囲内で構成され、実効性のある議論を行うために適正な規模、また、法令への知見、知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としております。特に、取締役については、当社の企業理念や経営ビジョンに賛同し、期待される役割を果たし得る知見、経験及び能力を有し、管掌部門がある場合にはその部門の課題を的確に把握し部門による自発的な運営を促せる能力があること等を総合的に判断しております。

【補充原則4-11-2】
社外監査役をはじめ、取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役及び監査役の業務に振り向け、兼任については合理的範囲に留めております。なお、その重要な兼任の状況は、事業報告に開示しております。

【補充原則4-11-3】
当社は、2016年12月期の取締役会よりその実効性についての分析・評価を行っております。その結果の概要は、当社のホームページにて開示しております。

【補充原則4-14-2】
取締役・監査役は、所属する団体のセミナーや外部講習等必要な勉強会等に自発的に参加することや日々の業務の中の課題を解決していくことで、必要な情報・知識の習得や自己啓発等のトレーニングを積んでおります。

【原則5-1.株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、社長直属の社長室をIR担当部門としており、株主や投資家からの取材に積極的に応じております。また、四半期ごとに代表取締役社長が決算の状況を報告する決算説明会を開催し、株主総会後に会社説明会を開催しており、それぞれ投資家からの質問等を受ける機会を設けております。

現行のコーポレートガバナンス体制図

当社のコーポレートガバナンスの体制図は以下の通りとなります。

体制図

社外取締役

当社は、社外取締役として、小尾一介氏と穂谷野智氏の2名を選任しております。経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただくため、社外取締役として選任しております。また、インターネット広告に精通し専門的な知識を有していることから、当社の経営を促進することが期待でき、社外取締役としてその職務を適切に遂行していただけると判断しております。

独立役員

当社は、独立社外取締役を2名選任し、証券取引所に独立役員として届出しております。また、取締役全体に占める独立社外取締役の割合等は、事業の状況等を踏まえ適宜適切に検討してまいります。

役員報酬

平成30年12月期における役員報酬の総額は149,700千円であります。(取締役134,700千円、社外監査役15,000千円)

株主との建設的な対話に関する方針

当社は、社長直属の社長室をIR担当部門としており、株主や投資家からの取材に積極的に応じております。また、四半期ごとに代表取締役社長が決算の状況を報告する決算説明会を開催し、株主総会後に会社説明会を開催しており、それぞれ投資家からの質問等を受ける機会を設けております。

買収防衛策

当社は現時点で具体的な買収防衛策の導入は予定しておりません。

政策保有に関する方針

当社は、政策保有株式としての上場株式は保有しておりません。なお、当社は、余剰資金で資金運用や純投資等を行っておりますが、純投資を行う場合は、事業提携、シナジー効果および事業戦略上のメリットなどを総合的に判断して、中長期的な企業価値の向上に繋がると判断される場合にのみ実施しております。当該株式の保有に当たっては、投資評価委員会にて十分に保有のねらいや合理性について吟味した後に取締役会で決議しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を2006年5月開催の取締役会で決議し、以下の項目について具体的な方針を定め、その方針に沿って体制を整備しております。

  1. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  5. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
  6. 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
  7. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
    また、リスク管理が経営の最重要課題の一つであるとの認識から、独立したリスク管理機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、すべてのリスクを総合的に管理し、経営全体で当社リスクの認識・管理を行う体制としています。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1.基本的な考え方
当社では、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について、役職員行動指針において「あらゆる反社会的な行為と決別し、法令を遵守する」旨を定めております。

2.整備状況
反社会的勢力排除について全社会議等で定期的に役職員への周知徹底を図っております。また、管理部を反社会的勢力への対応に関する所管部署とし、平素から警察当局や社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との連携を図り、反社会的勢力に関する情報の収集・管理を行い、事案に応じて関係部門と協議し速やかに対応する体制を整えております。

事業等のリスク

以下には、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、当社グループとして必ずしも特に重要なリスクとして考えていない事項についても、投資判断の上で、あるいは当社グループの事業活動を理解する上で重要と考えられる事項については、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。
なお、以下の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において、当社グループが想定される範囲内で記載したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

①当社グループの事業内容に係るリスクについて

(a)市場環境の変化について
当社グループの属するインターネット広告業界は、様々な広告手法が開発されてきました。また、スマートフォンなどの普及や顧客やユーザのニーズの変化、プラットフォーマー等によるインターネット上の仕様の変更など、市場環境は大きく変わってきております。当社グループにおいては、これまで、市場環境に対応して費用対効果の高い広告手法を提供して参りました。しかしながら、今後、市場環境の変化に適切に対応できない場合には、費用対効果の高い広告手法を提供できず、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(b)技術革新について
インターネット関連分野における技術革新は著しく進展しております。インターネットを利用して事業を運営している会社は、常に業界動向、技術革新、顧客ニーズの変化等に即座に対応する必要があります。当社グループでも、常に新しい技術の研究などを行っておりますが、当社グループがこのような技術革新への対応に時間を要した場合には、その分野においての事業の展開が遅れることとなり、その結果、競争力の低下を招き、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(c)競合について
当社グループが事業を展開するインターネット広告業界における競合は将来的に激化する可能性があります。
インターネット広告業界において、当社グループは比較的早期に参入しており、パートナーサイトの獲得数においても優位に立っていると認識しています。パートナーサイトが多いことは、広告主を獲得する際に、有利に働いていると当社グループでは認識しています。この他にも、システムの改良、ノウハウの蓄積等、当社グループの過去の業績には先行者メリットとしての要因が含まれている可能性があります。
しかし、当社グループが、将来に亘っても、インターネット広告業界において優位性を構築・維持・発揮し、一定の地位を確保・継続できるという保証はなく、また、競合の結果、当社グループの売上、収益が低下する可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(d)特定事業への依存について
当社グループは、CPA型アドネットワーク事業とCPC/ターゲティング型アドネットワーク事業が主力事業となっております。また、その他のサービスも展開することにより、事業の多様化を進めております。ただし、特定の主力事業への依存度が高い状況といえ、主力事業の業績変動が全社の業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

(e)法的規制について
現時点において、当社グループの主力事業であるインターネット広告サービスに関連して、事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しております。しかし、インターネットの利用者及び事業者を規制対象とする法令の制定や改正は継続的に行われており、当社グループは、規制内容に合わせた対応を適宜行っておりますが、今後、法令、行政指導、その他の規制等により当社グループのサービスの利用の一部または全部が制限された場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループネットワーク上で広告配信、成果のトラッキング及び不正行為防止のために使用している技術が規制、制限された場合には、代替手段の開発に多額の投資が必要となり、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(f)設備及びネットワークの安定性について
当社グループは、提供しているサービスのほとんどをweb上で提供し、またインターネット広告サービスにおいては、成果報酬の集計管理をシステムを通じて提供しております。そのため、当社グループにおいて、サービスの提供を維持するためには、当社グループ設備及びネットワークを24時間、年中無休で稼働させることが求められております。また、サービス規模が大きくなることに応じて、その負荷に耐えうるネットワーク構成を構築する必要があります。システムに支障が生じることは、サービス全般の停止を意味するため、設備及びネットワークの監視や冗長化、定期的なデータのバックアップなど、障害の発生防止に努めております。
しかしながら、地震、火事などの災害のほか、コンピュータウイルスやハッカーなどの行為、ハードウェア・ソフトウェアの不具合、人為的ミスによるもの、トラフィックの急増によるシステムへの負荷の増大、その他予期せぬ重大な事象の発生により、万一、当社グループの設備又はネットワークが利用できなくなった場合には、サービス停止に伴う信用の低下を引き起こし、顧客の解約はもちろん今後の新規顧客の獲得に影響が生じることが考えられ、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(g)情報のセキュリティ管理について
当社グループは、広告サービス及び自社媒体でのサービスの提供にあたり会員情報や銀行口座の情報等の個人情報を取得し、利用しているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課されております。また、当社グループは運営サービスの提供にあたり、成果報酬のトラフィックや取引データを当社グループのサーバで管理し、インターネットを通じて広告主企業やパートナーサイトに提供しております。また、当社グループの運営する自社媒体では、サービス運営のため多数の個人会員情報を当社グループのサーバで管理しております。
取引データの管理や、社内における顧客企業等の情報及び個人情報についてもその取扱には細心の注意を払い、法令を遵守するほか入退室管理、ハードウェアやネットワーク管理について最大限の取り組みを行っております。
しかしながら、以上のような当社グループの努力にもかかわらず、万一、外部からの不正アクセスなどにより情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償の請求や当社の社会的信用の失墜等によって、当社グループの事業や業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(h)有害コンテンツを含む広告及びパートナーサイトに対する規制について
当社グループが運営している広告サービスは、広告主及びパートナーサイトの募集において、プログラムへの参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参加手続面での管理を実施しております。また、参加時だけでなくその後も当社グループの社員がサイトの内容など規約の遵守状況を定期的にモニターする体制をとっており、規約に違反する行為が見られた場合には、警告や契約解除などの措置をとっております。
当社グループでは会員規約等により独自の基準を設けており、法令や公序良俗に反する広告及びパートナーサイトに掲載されているコンテンツを排除するように規制並びに管理をしております。また、当該規制の対象となる広告並びにパートナーサイトの内容については「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」等を念頭におき、広告主が運営するサイト並びにパートナーサイトの内容について定期的な確認を行い、当社グループの基準に反する広告コンテンツ等が存在している場合は、広告主並びにパートナーサイト運営者に対して警告を行い排除に努めております。当社グループが行なった警告に従わない場合は契約の解除等の対策を行なっております。
しかしながら、当社グループによる審査が行き届かない場合など広告主並びにパートナーサイト運営者が法令や公序良俗に反する広告や商品・サービスの提供、コンテンツの掲載を継続する事により、当社グループの信用が低下し、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(i)パートナーサイトの監視体制について
当社グループではパートナーサイトの品質管理のために、パートナーサイトの成果報酬の不正請求等の監視を実施しております。プログラムへの参加時に審査を行なうなど、規約を設けて参加手続面での管理を実施しているほか、その後も当社グループの社員がパートナーサイトの成果報酬に関する調査を定期的に行うことで不正請求を排除し、広告主とパートナーサイトを仲介するアフィリエイトサービスプロバイダーとしての信頼獲得に努めております。故意もしくは悪意により悪質な違反行為を行っていると判断される場合は、即時に契約解除することもあります。
しかしながら、当社グループによる監視が行き届かない場合や未知の不正が発生した場合などによりこれらの対応に漏れが生じ、不正が継続してしまった場合には当社の信用が低下し、また損害賠償を請求された場合には当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(j)他社の知的財産権を侵害するリスクについて
アフィリエイト広告サービスというビジネスモデルについては、アマゾンドットコム社が米国において、自社運営型のアフィリエイト広告サービスについて特許権を取得しています。
また当社グループの調査によると、同業他社の関係者が日本国内において仲介型アフィリエイト広告サービスについての特許申請・取得を行っています。当社グループは、当該特許に関して調査を行い、その結果、当社グループが行っているサービスとは技術的に手法が異なる等の理由により、当該特許が当社の事業に与える影響はないと確信しております。しかし万が一、当社グループの事業が当該特許に抵触すると判断された場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響及ぼす可能性があります。

②当社グループの事業体制について

(a)特定経営者への依存及び人材確保に係るリスクについて
当社グループでは、事業拡大に伴って優秀な人材の確保とその育成は重要な課題となっており、人材採用と人材育成に関する各種施策を継続的に講じております。しかしながら、十分な人材確保が困難になった場合や、人材が外部に流出した場合には、当社グループの業務に支障をきたすおそれがあります。
また当社グループでは、代表取締役を含む役員、幹部社員等の専門的な知識、技術、経験を有している役職員が、各部門の経営、業務執行について重要な役割を果たしており、特定の分野についてはこれらの人物のノウハウに依存している面があります。このため当社グループでは、特定の人物に過度に依存しない体制を構築すべく経営組織及び技術スタッフの強化を図っておりますが、これらの役職員が何らかの理由で退任、退職し、後任者の採用が困難になった場合には、当社グループの事業戦略や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(b)内部管理体制について
当社グループは、企業価値の持続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性を確保し、財務報告の信頼性を高め、さらに法令遵守を徹底することを目的に、社長直轄組織である社長室が内部監査を実施する等、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の拡大により、
十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、財務報告に係る内部統制の評価 いわゆる日本版SOX法 への対応等での支障が生じる可能性や当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③その他

(a)投融資に係るリスクについて
当社グループでは事業方針に則り、インターネット関連の企業に対して投資を実施しております。これらの投資は、それぞれの投資先企業と当社グループとの事業上のシナジー効果等を期待して投資を実行しておりますが、投資先企業の今後の業績の如何によっては、これらの投資が回収できなくなることや減損適用による評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループでは、今後の事業拡張や事業環境の大幅な変化に備えるため、手許流動性を比較的高い水準で維持しております。当社グループでは事業への投資の原資として運用資金を保有しているため、安全性の高い公社債等の金融商品を中心に投資を行っております。しかし、債券市場や株式市場等の金融市場の急激な変化、又は保有する公社債等の信用リスクの増大に伴い、当社グループが保有する金融資産に損失が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

※事業等のリスクの詳細につきましては、「有価証券報告書-第20期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)」12~14ページに記載しております。

株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況 株主総会招集通知の早期発送は法定発送日より3営業日前に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定はより多くの株主様にご来場いただくため、集中日を避けて開催しております。
電磁的方法による議決権の行使は電子投票を採用しております。
招集通知(要約)の英文での提供は狭義の招集通知、参考書類を英訳し当社ホームページに掲載しております。
株主様の当社に対する理解を深めるため、また株主様との意見交換の場として、定時株主総会終了後に事業戦略説明会を実施しております。
IRに関する活動状況 アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催。四半期ごとに実施しております。和文・英文の投資家説明会資料を作成しております。
IR資料のホームページ掲載は決算情報、決算情報以外の適時開示情報、決算説明会資料を掲載しております。
IRに関する部署(担当者)の設置は社長室を担当部署としております。
ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況 社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
倫理行動規範、役職員行動指針等を通じて、顧客や株主様を始めとするステークホルダーの重要性につき周知しております。